份为基准，以每10股派发现金红利人民币3.3元（含税）进行计算。目前，公司通过股份回购专用账户持有股份10,496,824股，如在实施权益分派的股权登记日前上述股份未从回购专用账户中转出，公司回购专户持有的该部分股份不参与本次利润分配。
根据中国证监会第35号公告《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司在2020年度以集中竞价方式回购股份4,965,845股，支付金额94,763,604.42元（不含交易费用），视同现金分红，合计本年度现金分红590,738,320.47元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为52.47%。
本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。公司在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
公司于2021年4月22日召开了第七届董事会第22次会议，会议审议并通过了《2020年度利润分配预案》，表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等有关法律法规，企业独立董事认为：公司董事会提出的2020年度利润分配预案，符合公司的真实的情况和相关法律和法规及《公司章程》的有关法律法规，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司2020年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形，同意将该预案提交公司股东大会审议。
本次利润分配预案考虑了公司未来发展的资金需求和发展规划，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响企业正常经营和长期发展。
本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●天士力拟通过全资子公司天士力东北现代中药资源有限公司购买辽宁天士力参茸保健品有限公司（以下简称“辽宁参茸保健品公司”）部分土地和房产。
●截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与辽宁参茸保健品公司或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”或“公司”）的全资子公司天士力东北现代中药资源有限公司（以下简称“东北现代资源公司”）拟与辽宁天士力参茸保健品有限公司（以下简称“辽宁参茸保健品公司”）签署《土地使用权及地上附属建（构）筑物资产转让合同》，购买辽宁参茸保健品公司位于辽宁省本溪市桓仁满族自治县桓仁镇沿河街11组51幢（桓仁满族自治县天士力大道3号）工业房地产。双方以上海立信资产评定估计有限公司出具的《资产评估报告》为依据，确定最终交易金额为人民币57,109,700.00元（不含税价，具体税费金额以税务机关收取为准），本次购买相关资产的目的为改善子公司员工办公及住宿需求。
辽宁参茸保健品公司为公司控股股东天士力控股集团有限公司控制的公司，根据《股票上市规则》的规定，辽宁参茸保健品公司为公司的关联方，本次交易构成了上市公司的关联交易。公司于2021年4月22日召开了第七届董事会第22次会议，会议审议通过了《关于全资子公司拟购买资产暨关联交易的议案》，董事闫凯境、蒋晓萌、吴迺峰、朱永宏回避了表决，该议案以5票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。
●截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与辽宁参茸保健品公司或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
经营范围：中药数字仪器、制药设备及技术开发、生产、销售；中药数字化检测分析及有关技术咨询费用；中药材、日用化学用品提取物（不含危险、易制毒、监控化学品）加工及销售；中药材采购；流浸膏剂、原料药生产；中药饮片、中药颗粒剂生产及销售；本企业自营产品及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
主要业务：中药饮片提取，基本的产品养血清脑颗粒水提浸膏、养血清脑颗粒醇提浸膏、养血清脑颗粒白芍浸膏。
财务情况：截至2020年12月31日，该公司资产总额31,971万元、净资产21,030万元；2020年度实现营业收入7,706万元、净利润1,869万元。
经营范围：对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企业组织产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务；本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；矿业开发经营；原料药（盐酸非索非那定、右佐匹克隆）生产；因特网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗器械和电子公告以外的信息服务内容，业务覆盖范围：天津市）；会议及展览服务；游览景区管理；旅游管理服务；旅游信息咨询服务；门票销售与讲解服务；旅游商品、纪念品开发与销售。（以上营业范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
经营范围：中草药种植、采购、销售；中药饮片生产、销售；药用植物栽培；野生药用植物人工驯化、药用植物资源保护与利用；中药材太阳能干燥装置技术咨询、技术服务；人参（含野山参、林下参）、西洋参种植、加工、销售；农副产品加工、销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动。）
财务情况：截至2020年12月31日，该公司资产总额15,515.11万元、净资产-6,000.80万元；2020年度实现营业收入3,099.57万元、净利润-1,555.33万元万元。（未经审计）
关联关系介绍：辽宁天士力参茸股份有限公司（以下简称“参茸股份”）为公司控股股东天士力控股集团有限公司控股子公司。
经营范围：保健食品、营养食品、饮料、糖果及蜜饯、罐头食品、米、面制品、蔬菜制品、水果制品、精制茶、化妆品、洗涤用品、植物液汁及浸膏生产、销售及网上销售；食用菌、土特产、农副产品加工、销售；日用百货、预包装食品兼散装食品批发兼零售及网上销售；中药饮片零售及网上销售。（依法需经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
财务情况：截至2020年12月31日，该公司资产总额10530.77万元、净资产3867.72万元；2020年度实现营业收入614.73万元、净利润-918.46万元。（已经审计）
关联关系介绍：辽宁参茸保健品公司为公司控股股东天士力控股集团有限公司控股子公司之全资子公司。辽宁参茸保健品公司与公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
交易标的：辽宁天士力参茸保健品有限公司工业用地[桓国用（2015）第054号]项下44188.12平方米工业用地及地上附属建（构）筑物。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属分割及转移的其他情况。
2015年2月，辽宁参茸保健品公司购买该转让资产，并根据生产要，进行了整体改建。2018年末完成改建并投入到正常的使用中。相关资产原值总额5286万元，累计折旧或摊销327万元，账面净值4959万元。目前资产处于正常使用状态。
根据具有从事证券、期货业务资格的上海立信资产评定估计有限公司出具的《资产评估报告》（信资评报字[2021]第090010号），以2020年12月31日为评估基准日，采用成本法对交易标的做评估，最终确定交易标的评估值为人民币57,109,700.00元（不含增值税）。上述资产具体评价估计价格及成交价格情况如下：账面原值为52,856,183.78元，账面净值为49,590,263.02元，评估值为57,109,700.00元，评估增值7,519,436.98元，增值率为15.16%。
本次交易经双方协商，以上述评估价格作为依据，确定最终交易金额为人民币57,109,700.00元（不含税价，具体税费金额以税务机关收取为准）。
交易价格：人民币57,109,700.00元（不含税价，具体税费金额以税务机关收取为准）。
支付期限：合同签字生效后，东北现代资源公司十五个工作日内预付30%，辽宁参茸保健品公司开全额发票；办理完房产及土地过户手续后，十五个工作日内支付剩余70%款项。
交付或过户时间安排：辽宁参茸保健品公司保证配合东北现代资源公司在45个工作日内将本次交易的不动产证变更登记到东北现代资源公司名下。
公司及子公司已经履行必要的审议程序，《土地使用权及地上附属建筑物资产转让合同》预计在参茸保健品公司之控制股权的人参茸股份履行股东大会后签署，并于双方盖章后生效。
截至目前，过去12个月内公司与辽宁参茸保健品公司未发生除日常关联交易外的其他关联交易；未发生与不同关联人进行过与本次关联交易类别相似的交易。
东北现代资源公司为上市公司全资子公司，主要负责上市公司中药提取、制剂生产等职能，厂区与拟购置的交易标的紧密相邻。东北现代资源公司目前租用标的资产用于满足办公及员工住宿需求。此次购置资产可减少日常关联交易的发生，并能更加进一步改善办公及生活环境，有利于公司未来经营发展。
此次购买房产为满足子公司员工的办公和住宿需求，同时减少公司日常性关联交易，符合公司未来长远发展的需要。不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的行为。本次关联交易价格以在中国证监会备案的从事证券服务业务的评估机构的评估价格确定，交易定价公允。我们同意将《关于全资子公司拟购买资产暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
（1）本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（2）本次关联交易议案经公司第七届董事会第22次会议审议通过，关联董事闫凯境、蒋晓萌、吴迺峰、朱永宏依法回避了表决，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。故该关联交易经本次董事会审议通过后即可实施。
6、上海立信资产评定估计有限公司出具的《资产评估报告》（信资评报字[2021]第090010号）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：天津市北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司会议室
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票细则》等有关法律法规执行。
上述议案已经公司第七届董事会第22次会议、第七届监事会第14次会议审议通过，详见2021年4月24日上海证券交易所网站（）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的信息。公司将在2020年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（）登载公司《2020年年度股东大会会议材料》。
3、 对中小投资者单独计票的议案： 4、6、7、9、10、11、12、13
应回避表决的关联股东名称：天士力控股集团有限公司及其一致行动人，等与关联交易议案有关联关系的股东
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，能够正常的使用持有公司股票的任一股东账户参加互联网投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
1、登记手续：凡出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡或有效持股凭证；受托人（包括法人股东代表）须持本人身份证、委托人证券账户、法定代表人证明书与授权委托书，办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传线、登记地点：公司证券部
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月2日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引《上市公司行业信息披露指引第七号——医药制造》及《关于做好上市公司2021年第一季度报告披露工作的通知》有关要求，现将公司2021年第一季度主要经营数据披露如下：
报告期内，肝病治疗产品收入较上年同期增长32.33%，主要系水林佳销量增长所致；感冒发烧产品收入较上年同期下降40.71%，主要由于上年受疫情影响，感冒发烧药产品销量增加；别的产品收入较上年同期增长34.74%，主要系他达拉非片和安宫牛黄丸销量增长所致。
报告期内生物药收入较上年同期增长35.01%，主要系普佑克销量增加所致；化学原料药收入较上年同期增长34.99%，主要系尼可地尔销量增长所致。
报告期内上海市出售的收益同比上升，主要系普佑克销量增加所致；别的地方出售的收益同比下降主要系公司2020年8月处置天士营销所致。本公告之经营数据未经审计，提醒投资者审慎使用上述数据。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司于2021年4月22日召开职工代表大会推选蔡金勇先生、鞠爱春先生为公司第八届监事会职工代表监事（简历详见附件）。本次选举产生的职工代表监事与公司2020年年度股东大会选举产生的监事共同组成公司第八届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。
蔡金勇先生，男，1972年8月出生，经济师。曾任本公司物流总监、运营总监，现任本公司监事兼常务副总经理、江苏天士力帝益药业有限公司总经理、天津博科林药品包装技术有限公司董事长、天津天士力圣特制药有限公司董事长。蔡金勇先生与公司控制股权的人、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。蔡金勇先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
鞠爱春先生，男，1973年1月出生，曾任天津天士力之骄药业有限公司生产总监、天津天士力之骄药业有限公司生产运行副总经理，现任本公司监事、天士力之骄药业有限公司总经理。鞠爱春先生与公司控制股权的人、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。鞠爱春先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次日常关联交易是公司生产经营需要发生的日常经营性业务往来，以市场行情报价为基础协商定价，公平合理，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大的依赖。
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月22日召开第七届董事会第22次会议，会议审议通过了《2021年度预计发生的日常经营性关联交易》表决结果5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事闫凯境、蒋晓萌、吴迺峰、朱永宏均依法回避了表决，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规，并将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
公司独立董事对本次预计的日常关联交易进行了事前审查确认，并发表如下独立董事意见：
1、本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2、本次关联交易议案经公司第七届董事会第22次会议审议通过，关联董事闫凯境、蒋晓萌、吴迺峰、朱永宏均依法回避了表决，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
上述关联方均依法设立、合法存续，具备持续经营和履约能力，与公司以前年度的关联交易中资信表现良好，公司应收关联方款项形成坏账可能性较小。
（一）公司拟于2021年度与天津天时利物业管理有限公司发生与物业管理等相关服务事项的关联交易，本项关联交易的内容如下：
4、协议有效期：关联交易协议已于2020年12月31日签订，协议有效期为一年；
5、另外的事项：如在协议实施中本次关联交易内容出现重大变化的，公司将按有关法律法规予以披露，请投资者予以关注。
（二）公司拟于2021年度与天津天士力服务管理集团有限公司发生与提供运输、餐饮等相关服务事项的关联交易，本项关联交易的内容如下：
4、协议有效期：关联交易协议已于2020年12月31日签订，协议有效期为一年；
5、另外的事项：如在协议实施中本次关联交易内容出现重大变化的，公司将按有关法律法规予以披露，请投资者予以关注。
（三）公司拟于2021年度与天津帝泊洱销售有限公司发生采购帝泊洱茶珍以及卓清速溶茶的关联交易，本项关联交易的内容如下：
5、另外的事项：2021年1月天津帝泊洱公司成为为云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司在全国销售的一级代理商，因此公司帝泊洱茶珍以及卓清速溶茶的采购改为从天津帝泊洱公司采购。如在协议实施中本次关联交易内容出现重大变化的，公司将按有关法律法规予以披露，请投资者予以关注。
（四）公司拟于2021年度与聚智大健康科技服务集团有限公司发生采购C胞活力饮用天然矿泉水的关联交易的关联交易，本项关联交易的内容如下：
4、协议有效期：关联交易协议已于2021年1月1日签订，协议有效期为一年；
5、另外的事项：聚智大健康科技服务集团有限公司为吉林天士力矿泉水饮品有限公司在全国销售的一级代理商，因此公司2021年对C胞活力饮用天然矿泉水的采购改为从聚智大健康科技服务集团有限公司采购。如在协议实施中本次关联交易内容出现重大变化的，公司将按有关法律法规予以披露，请投资者予以关注。
（五）公司拟于2021年度与贵州国台酒业销售有限公司发生采购国台酒的关联交易，本项关联交易的内容如下：
4、协议有效期：关联交易协议已于2021年1月1日签订，协议有效期为一年；
5、另外的事项：如在协议实施中本次关联交易内容出现重大变化的，公司将按有关法律法规予以披露，请投资者予以关注。
（六）公司拟于2021年度与河北汉广本草中药材销售有限公司发生采购原药材的关联交易，本项关联交易的内容如下：
4、协议有效期：关联交易协议已于2021年1月1日签订，协议有效期为一年；
5、另外的事项：如在协议实施中本次关联交易内容出现重大变化的，公司将按有关法律法规予以披露，请投资者予以关注。
（七）公司拟于2021年度与甘肃中天药业有限责任公司发生采购原药材的关联交易，本项关联交易的内容如下：
4、协议有效期：关联交易协议已于2021年1月1日签订，协议有效期为一年；
5、另外的事项：如在协议实施中本次关联交易内容出现重大变化的，公司将按有关法律法规予以披露，请投资者予以关注。
（八）公司拟于2021年度与辽宁天士力参茸股份有限公司发生采购原药材的关联交易，本项关联交易的内容如下：
4、协议有效期：关联交易协议已于2021年1月1日签订，协议有效期为一年；
5、另外的事项：如在协议实施中本次关联交易内容出现重大变化的，公司将按有关法律法规予以披露，请投资者予以关注。
（九）公司拟于2021年度与聚智慢病健康管理（天津）有限公司发生与线上药品销售及线下配送等管理服务相关的关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：药品线上销售及线、交易价格：协议价（供需双方依据市场变化，可对价格重新磋商）；
4、协议有效期：关联交易协议已于2020年12月31日签订，协议有效期为一年；
5、另外的事项：如在协议实施中本次关联交易内容出现重大变化的，公司将按有关法律法规予以披露，请投资者予以关注。
（十）公司拟于2021年度与云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司发生采购帝泊洱茶珍以及卓清速溶茶的关联交易，本项关联交易的内容如下：
4、另外的事项：2021年1月天津帝泊洱公司成为为云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司在全国销售的一级代理商，因此公司帝泊洱茶珍以及卓清速溶茶的采购改为从天津帝泊洱公司采购。议案中的金额为2021年1月已实际采购的金额，此后的帝泊洱茶珍以及卓清速溶茶均在天津帝泊洱公司采购。如在协议实施中本次关联交易内容出现重大变化的，公司将按有关法律法规予以披露，请投资者予以关注。
（十一）公司拟于2021年度与发泰（天津）科技有限公司发生采购设备及接受劳务的关联交易，本项关联交易的内容如下：
2、交易价格：协议价（以市场行情报价为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，并依据公允价格确定交易价格）；
4、协议有效期：关联交易协议已于2020年12月31日签订，协议有效期为一年；
5、另外的事项：如在协议实施中本次关联交易内容出现重大变化的，公司将按有关法律法规予以披露，请投资者予以关注。
（十二）公司拟于2021年度与天津天士力国际营销控股有限公司发生销售药品的关联交易，本项关联交易的内容如下：
4、协议有效期：关联交易协议已于2021年1月1日签订，协议有效期为一年；
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