本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）已以电子邮件方式向全体董事发出第十一届董事会第二十三次会议通知和材料。会议于2023年12月19日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由董事长卢敏放先生主持，公司监事列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关规定法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规，所形成的决议合法有效。
（一）审议通过《关于2024年度与控制股权的人及其关联方日常关联交易预计的议案》
本议案已经企业独立董事专门会议2023年第一次会议审核通过，全体独立董事发表了明确同意的审核意见。
关于该事项的详细的细节内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（）披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-107）。
本议案已经企业独立董事专门会议2023年第一次会议审核通过，全体独立董事发表了明确同意的审核意见。
关于该事项的详细的细节内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（）披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-107）。
本次融资和担保预计事项符合有关法律和法规、规范性文件的规定和公司真实的情况，担保事项系为满足公司及子公司正常生产经营的需要，将提升公司及子公司融资效率、增强与供应商的业务合作。担保预计不涉及向合并报表范围外的第三方做担保的行为，风险较小，不存在损害公司和股东利益的情形。
关于该事项的详细的细节内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（）披露的《关于2024年度融资及担保额度预计的公告》（公告编号：2023-108）。
关于该事项的详细的细节内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（）披露的《关于2024年度外汇衍生品交易额度预计的公告》（公告编号：2023-109）。
关于该事项的详细的细节内容，详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《开展外汇衍生品交易业务可行性分析报告》。
关于该事项的详细的细节内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（）披露的《关于使用暂时闲置自有资金及募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-110）。
经审慎评估“上海特色奶酪智能化生产加工项目”“长春特色乳品综合加工基地项目”及“吉林原制奶酪加工建设项目”建设真实的情况，本次延期有利于公司应对市场风险，符合公司战略发展规划，有利于维护公司及全体股东利益。
关于该事项的详细的细节内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（）披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-111）。
（八）审议通过《关于部分募集资金投资项目调整具体实施内容和实施方式、以及投资构成明细的议案》
经审慎评估募集资金投资项目建设真实的情况，本次调整有利于公司应对市场风险，符合公司战略发展规划，有利于维护公司及全体股东利益。
关于该事项的详细的细节内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（）披露的《关于部分募集资金投资项目调整具体实施内容和实施方式、以及投资构成明细的公告》（公告编号：2023-112）。
关于该事项的详细的细节内容，详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《独立董事工作制度（2023年12月修订）》。
关于该事项的详细的细节内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（）披露的《关于修订的公告》（公告编号：2023-113）。
关于该事项的详细的细节内容，详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《募集资金管理制度（2023年12月修订）》。
关于该事项的详细的细节内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（）披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-114）。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）已通过电子邮件方式向全体监事发出第十一届监事会第二十二次会议通知和材料。会议于2023年12月19日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席3人，其中职工监事1人，会议由监事会主席邹士学先生主持。会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》等有关法律法规，所形成的决议合法有效。
（一）审议通过《关于2024年度与控制股权的人及其关联方日常关联交易预计的议案》
关于该事项的详细的细节内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（）披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-107）。
关于该事项的详细的细节内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（）披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-107）。
关于该事项的详细的细节内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（）披露的《关于2024年度融资及担保额度预计的公告》（公告编号：2023-108）。
关于该事项的详细的细节内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（）披露的《关于2024年度外汇衍生品交易额度预计的公告》（公告编号：2023-109）。
公司及子公司使用暂时闲置自有资金及募集资金进行现金管理有助于提高资金使用效率，增加投资收益，符合公司和全体股东利益；本次现金管理对公司未来主营业务、财务情况、经营成果和现金流量等不会造成不利影响；且不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况；监事会同意公司及子公司使用部分暂时闲置自有资金及募集资金进行现金管理。
关于该事项的详细的细节内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（）披露的《关于使用暂时闲置自有资金及募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-110）。
公司本次部分募集资金投资项目延期符合公司业务发展需要，有利于提高募集资金效用，不会对公司生产经营造成不利影响，本次延期不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，监事会同意本次部分募集资金投资项目延期事项。
关于该事项的详细的细节内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（）披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-111）。
（七）审议通过《关于部分募集资金投资项目调整具体实施内容和实施方式、以及投资构成明细的议案》
公司本次部分募集资金投资项目调整符合《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规，符合公司业务发展需要，有利于提高募集资金效用，符合公司及全体股东利益。监事会同意本次调整事项。
关于该事项的详细的细节内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（）披露的《关于部分募集资金投资项目调整具体实施内容和实施方式、以及投资构成明细的公告》（公告编号：2023-112）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月12日召开第十一届董事会第十五次会议和第十一届监事会第十四次会议，审议通过《关于接着使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，企业独立董事、监事会、保荐人分别对相关事项发表了同意的意见，本事项无需提交股东大会审议。
2023年9月14日，公司全资子公司广泽乳业有限公司、吉林市广泽乳品有限公司使用部分闲置募集资金分别购买了“利多多公司稳利23JG6520期（三层看涨）人民币对公结构性存款”，产品期限93天，起息日2023年9月15日，金额分别为40,000万元、11,500万元。具体内容详见公司于2023年9月16日在上海证券交易所网站（）及公司指定信息公开披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理到期赎回并接着来进行现金管理的公告》（公告编号：2023-085）。该产品已于2023年12月18日到期，截至本公告披露日，公司已分别赎回本金40,000万元、11,500万元，并分别获得收益2,635,000元、757,562.5元，收益符合预期，本金及收益已全部到账。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●是否要提交股东大会审议：本次与控制股权的人及其关联方日常关联交易预计无需提交股东大会审议，与另外的关联方日常关联交易预计尚需提交股东大会审议。
●日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易预计由上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）基于日常生产经营要确定，并严格遵循自愿、公平、诚信原则，不损害公司及非关联股东利益，不会影响企业独立性。
公司于2023年12月19日召开第十一届董事会第二十三次会议、第十一届监事会第二十二次会议，审议通过《关于2024年度与控制股权的人及其关联方日常关联交易预计的议案》及《关于2024年度与另外的关联方日常关联交易预计的议案》，对公司及子公司2024年度日常关联交易额度进行预计。董事会审议时，关联董事卢敏放、张平对《关于2024年度与控制股权的人及其关联方日常关联交易预计的议案》回避表决；关联董事柴琇、任松对《关于2024年度与另外的关联方日常关联交易预计的议案》回避表决。其中，《关于2024年度与另外的关联方日常关联交易预计的议案》尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
本次日常关联交易预计事项在提交董事会审议前已由全体独立董事经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事认为：公司及子公司2024年度日常关联交易预计所涉及的事项属于日常生产经营所需的正常、合理的交易行为。关联交易以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，由交易各方协商定价，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，有关关联交易不会影响企业的独立性，同意将《关于2024年度与控制股权的人及其关联方日常关联交易预计的议案》《关于2024年度与另外的关联方日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
公司第十一届董事会第十五次会议、第十一届监事会第十四次会议和2022年第二次临时股东大会审议批准了公司及子公司2023年度日常关联交易预计情况，具体预计金额以及实际执行情况如下：
许可经营项目：乳制品的生产、加工、销售；畜牧饲养；冷冻饮品及食用冰、软饮料的生产、加工、经营、销售；复配食品添加剂的生产加工；乳粉制固态成型制品销售、复配食品添加剂销售、饼干、固体饮料销售乳粉制固态成型制品生产、加工。固体饮料（包含蛋白饮料类、其他饮料类、固体饮料类）生产、加工。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品，应按有关法律法规办理申请）。
一般经营项目：蔬菜、瓜果种植；代理所属各地子公司的进出口业务。总部管理、市场调研、营销策划、技术服务、租赁管理、商标授权；糖果销售、糖果制品。
主要财务数据：截至2022年12月31日，内蒙蒙牛总资产7,857,980.69万元，归属于母公司股东权益合计3,842,614.17万元；2022年实现营业收入6,475,710.17万元，归属于母公司股东的净利润621,275.57万元；截至2023年6月30日，内蒙蒙牛总资产8,439,318.26万元，归属于母公司股东权益合计3,533,041.78万元；2023年1-6月实现营业收入3,760,153.07万元，归属于母公司股东的净利润248,932.69万元。
经营范围：销售食品；道路货物运输；货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；技术服务；营销策划；商务信息咨询（中介除外）；承办展览展示；服装设计；电脑图文设计；工艺美术品设计；销售针纺织品、服装、鞋帽、日用杂品、化妆品、卫生间洁具、文化用品（音像制品除外）、珠宝首饰、工艺美术品、儿童玩具（械除外）、家用电器、电子科技类产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不可以从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要财务数据：截至2022年12月31日，爱氏晨曦总资产14,730.44万元，归属于母企业所有者权益合计1,062.65万元；2022年实现营业收入40,237.33万元，归属于母公司股东的净利润-1,404.46万元；截至2023年6月30日，爱氏晨曦总资产14,639.60万元，归属于母公司所有者的权利利益合计1,690.59万元；2023年1-6月实现营业收入13,039.44万元，归属于母公司股东的净利润608.22万元。
公司控股股东内蒙蒙牛持有内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司100%股权，从而间接持有爱氏晨曦100%股权。
住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-2005-2、1-1-2005-3
经营范围：供应链管理；仓储；食品销售；包装材料、林业产品、谷物、饲料批发兼零售；网上贸易代理（不得从事增值电信业务、金融服务）；计算机软件技术开发、咨询、转让及服务；自营和代理货物及技术进出口业务；装卸搬倒；物流信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
主要财务数据：截至2022年12月31日，天津通瑞总资产175,451.51万元，归属于母企业所有者权益合计52,892.96万元；2022年实现营业收入547,688.97万元，归属于母公司股东的净利润12,504.81万元；截至2023年6月30日，天津通瑞总资产179,374.31万元，归属于母公司所有者的权利利益合计57,269.01万元；2023年1-6月实现营业收入286,810.85万元，归属于母公司股东的净利润2,275.69万元。
蒙牛乳业为公司控制股权的人内蒙蒙牛的间接控股股东，蒙牛乳业同时间接持有天津通瑞100%股权。
蒙牛乳业为公司控股股东内蒙蒙牛的间接控股股东，蒙牛乳业同时间接持有Burra90%股权。
经营范围：奶牛养殖，饲料生产，进出口贸易；繁育与销售；农产品销售；牧草收割服务；畜牧技术服务咨询；畜牧机械设备经销；牧业小区管理（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
过去12个月内，公司持股5%以上的股东、副董事长、总经理柴琇女士及其配偶曾通过其控制的企业长春市亨通鸿源农业有限公司持有牧硕养殖100%股权。
主要财务数据：根据当地有关政策，Brownes相关财务报表由母公司AUSTRALIAZHIRANCO.PTYLTD（以下简称“澳洲芝然”）作为会计主体编制。截至2022年12月31日，澳洲芝然总资产220,873千澳元，净资产137,819千澳元；2022年实现营业收入232,973千澳元，净利润4,780千澳元。截至2023年6月30日，澳洲芝然总资产211,544千澳元，净资产137,545千澳元；2023年1-6月实现营业收入116,509千澳元，净利润-273千澳元。
公司持股5%以上的股东、副董事长、总经理柴琇女士之配偶崔民东先生，以及柴琇女士之女崔薪瞳女士均在Brownes担任董事职务；公司董事任松先生在Brownes间接控制方长春市联鑫投资咨询有限公司担任董事。
上述预计的关联交易为公司及子公司日常经营行为，以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，由交易各方协商定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
公司及子公司将在本次预计金额和预计时间范围内，与关联方签署相关协议，如前期同类关联交易已签署具体协议的，新签署的协议除金额及合同期限等本次预计内容更新外，其他主要条款与前期已签署的最终协议保持不变。
公司及子公司与关联方开展上述日常关联交易，有助于日常经营业务的开展和执行，符合正常生产经营需要。上述预计的日常关联交易在平等、互利的基础上进行，并严格遵循自愿、公平、诚信原则，对公司财务情况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。上述关联交易的执行不会影响企业独立性，公司主体业务不会因此对关联方形成依赖或被其控制。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●被担保人：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内的子公司（以下简称“子公司”）。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司及子公司2024年度拟向申请融资的子公司做担保不超过20亿元，拟向子公司采购货款做担保不超过5亿元，总担保额度不超过25亿元。截至本公告披露日，公司及子公司对子公司的担保余额为95,211.96万元。
●特别风险提示：本次预计担保额度超过公司最近一期经审计净资产50%，且本次担保额度预计中的被担保人包含资产负债率超过70%的子公司，敬请各位投资者关注风险。
根据公司及子公司战略发展规划及需要，公司及子公司2024年度拟向金融机构申请不超过50亿元的借款和授信额度（以下统称“融资额度”），上述融资额度大多数都用在公司及子公司生产经营、项目建设、投资并购、金融衍生品交易等业务，可循环使用。
实际融资金额将视公司和子公司经营需求确定，并在上述融资额度内以金融机构与公司及子公司实际发生的金额为准。
针对上述预计融资额度，公司将根据金融机构的有关要求，由公司及子公司对申请融资的子公司提供不超过20亿元担保，同时如金融机构要求，公司及子公司将以自有资产用于办理申请借款、授信的抵押、担保等相关手续。
此外，公司部分子公司因日常经营需要向供应商采购货物，公司及子公司拟在5亿元额度内为相关子公司支付采购货款做担保，在上述担保额度和期限内，子公司可循环使用。
公司及子公司以上担保额度合计不超过25亿元，其中：为资产负债率70%以上的子公司提供的担保不超过20亿元；为资产负债率低于70%的子公司提供的担保不超过5亿元。上述担保额度预计期间为2024年1月1日至2024年12月31日，实际担保金额将视公司和子公司经营需求确定。
2023年12月19日，公司第十一届董事会第二十三次会议、第十一届监事会第二十二次会议审议通过《关于2024年度融资及担保额度预计的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权管理层代表公司在上述额度和期间内办理签署相关协议（包括但不限于授信合同、贷款合同、抵押合同或担保合同等）等有关事宜。
本事项所涉及的被担保人为公司子公司，具体单笔业务的担保主体将依据公司及子公司与相关金融机构或供应商签署的协议确定。
海南新芝仕食品科技有限公司为公司全资子公司，注册地点：海南省澄迈县；注册资本2,000万元人民币；法定代表人：王宇新；主要经营：食品经营；食品进出口等。
广泽乳业有限公司为公司全资子公司，注册地点：吉林省长春市；注册资本30,000万元人民币；法定代表人：杨籍伟；主要经营：乳制品、饮料、冷冻饮品、预包装食品（含冷藏冷冻食品）的生产、加工并销售产品等。
妙可蓝多（天津）食品科技有限公司为公司全资子公司，注册地点：天津市开发区西区；注册资本1,451.197667万元人民币；法定代表人：王鹏；主要经营：食品研发技术、乳制品生产研发技术；乳制品的生产、销售，并提供相关的咨询服务。
截至2022年12月31日，妙可蓝多（天津）食品科技有限公司资产总额为62,348.67万元，负债总金额44,098.63万元，净资产18,250.05万元，2022年实现营业收入72,754.76万元，净利润4,485.12万元。截至2023年9月30日，妙可蓝多（天津）食品科技有限公司资产总额为95,148.25万元，负债总金额73,948.53万元，净资产21,199.72万元，2023年1-9月实现营业收入48,509.33万元，净利润2,902.56万元。
上海芝然乳品科技有限公司为公司全资子公司，注册地点：上海市奉贤区；注册资本13,000万元人民币；法定代表人：杨哲；主要经营：乳制品生产，食品生产，食品销售等。
上海芝享食品科技有限公司为公司全资子公司，注册地点：上海市金山区；注册资本10,000万元人民币；法定代表人：杨哲；主要经营：食品生产，食品销售等。
在预计的担保额度内，具体担保的方式、期限、金额及反担保等内容，由公司及子公司在办理实际业务时与金融机构或供应商共同协商确定，相关担保事项以最终签订的担保合同为准。
相关担保主要为满足子公司日常生产经营需要，公司对相关子公司的经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险总体可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。
公司第十一届董事会第二十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2024年度融资及担保额度预计的议案》，认为：本次融资和担保预计事项符合有关法律和法规、规范性文件的规定和公司真实的情况，担保事项系为满足公司及子公司正常生产经营的需要，将提升公司及子公司融资效率、增强与供应商的业务合作。担保预计不涉及向合并报表范围外的第三方做担保的行为，风险较小，不存在损害公司和股东利益的情形。
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额（不含向控股子公司担保）：0元；截至本公告披露日，公司对控股子公司提供的担保总额（不含本次审议总额度）：人民币95,211.96万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的比例为21.41%；截至本公告披露日，公司逾期担保累计数量：0元。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●交易目的：为减小和防范汇率或利率风险，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）拟以业务经营为基础，以套期保值为目的，不进行投机和非法套利，开展外汇衍生品交易业务。
●交易品种：远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他符合业务需要的外汇衍生产品或产品组合。
●交易金额：预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）不超过6,000万元人民币且预计任一交易日持有的最高合约价值不超过120,000万元人民币，在董事会审议批准的期间范围内，资金可循环滚动使用。
履行的审议程序：公司于2023年12月19日召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过《关于2024年度外汇衍生品交易额度预计的议案》，公司监事会对相关事项发表了同意的意见。
●特别风险提示：公司及子公司进行外汇衍生品交易业务遵循稳健原则，外汇衍生品交易业务与日常经营需求紧密关联，不进行投机和非法套利，主要为减小和防范汇率或利率风险，但仍有几率存在一定的市场风险、操作风险以及银行违约等风险。
鉴于公司及子公司在日常经营过程中涉及跨境采购等国际业务，并发生外币收支业务，为减小和防范汇率或利率风险，公司及子公司拟以业务经营为基础，以套期保值为目的，不进行投机和非法套利，开展外汇衍生品交易业务。
依据公司及子公司实际生产经营情况，预计动用的交易保证金和权利金上限不超过6,000万元人民币且预计任一交易日持有的最高合约价值不超过120,000万元人民币，上述额度内，资金可循环使用，具体投资金额将在上述额度内根据公司和子公司具体经营需求确定。
公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不会直接或间接使用募集资金。
公司及子公司将只与具有外汇衍生品交易业务资质的金融机构开展外汇衍生品交易业务，不会与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。拟开展外汇衍生品交易业务的品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他符合公司业务需要的外汇衍生产品或产品组合。
上述预计投资金额有效期为12个月（自2024年1月1日起至2024年12月31日止），在相关预计投资额度和投资期限内，资金可循环滚动使用。
2023年12月19日，公司召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过《关于2024年度外汇衍生品交易额度预计的议案》，赞同公司及子公司在动用的交易保证金和权利金上限不超过6,000万元人民币且任一交易日持有的最高合约价值不超过120,000万元人民币额度内开展外汇衍生品交易业务，上述额度的有效期为12个月（自2024年1月1日起至2024年12月31日止）。
公司及子公司开展的外汇衍生品交易业务以套期保值为目的，不进行投机和非法套利，所有外汇衍生品交易均以正常业务为基础，但进行外汇衍生品交易仍有几率存在以下风险：
1、市场风险：当国际、国内经济发展形势发生明显的变化时，相应的汇率、利率等市场行情报价波动将可能对公司外汇衍生品交易产生不利影响，从而造成潜在损失。
2、操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序做相关操作而造成一定风险。
3、银行违约风险：对于外汇衍生品交易业务，如果在合约期内银行违约，则公司不能以约定价格执行外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。
公司做外汇衍生品交易时将严格遵循合法、审慎、安全和有效的原则，公司董事会已制订《外汇衍生品交易业务管理制度》，规定公司进行外汇衍生品交易必须基于套期保值目的，不进行投机和非法套利交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，主要为减小和防范汇率或利率风险。制度就公司业务操作原则、审批权限、管理及操作的过程、各协作部门责任、信息保密及隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门有关要求，满足实际操作需要，所制定的风险控制措施切实有效。
在董事会审议批准的额度和期间范围内，公司及子公司只与具有外汇衍生品交易业务资质的金融机构开展外汇衍生品交易业务，不会与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。拟开展外汇衍生品交易业务的品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他符合公司业务需要的外汇衍生产品或产品组合。
公司将严格执行规范的业务操作的过程和授权管理体系，加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序。
公司财务部门将时刻关注外汇衍生品交易业务的市场信息，跟踪外汇衍生品交易业务的公开市场行情报价或公允市价的变化，及时评估已交易外汇衍生品交易业务的风险敞口，最大限度规避操作风险的发生。
公司及子公司开展外汇衍生品交易业务，以正常跨境业务为基础，以具体业务经营为依托，是为减小和防范汇率或利率风险而采取的主动管理策略，有利于提升公司应对汇率波动风险的能力，以套期保值为目的，不进行投机和非法套利，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成影响。
公司及子公司将根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融实物资产转移》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行一定的会计核算和披露。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金投资项目“长春特色乳品综合加工基地项目”拟在项目投资总额及使用募集资金金额不变、且项目实施内容总体不变的情况下，调整具体实施内容和实施方式；“上海特色奶酪智能化生产加工项目”拟在使用募集资金金额及总体实施内容不变的情况下，调整投资构成明细。（以下简称“本次调整”）
公司于2023年12月19日召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目调整具体实施内容和实施方式、以及投资构成明细的议案》，就公司部分募集资金投资项目拟进行本次调整，公司监事会发表了明确同意意见，保荐人出具了无异议的核查意见，本事项尚需提交股东大会审议。详细情况如下：
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海妙可蓝多食品科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1466号）核准，公司向内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票100,976,102股，每股发行价格为人民币29.71元。本次非公开发行募集资金总额为人民币2,999,999,990.42元，扣除不含税各项发行费用人民币18,835,125.56元，募集资金净额为人民币2,981,164,864.86元。这次募集资金于2021年6月29日全部到账，并经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年7月2日出具了“利安达验字[2021]京A2003号”《验资报告》。
在募集资金投资项目原始资本预算基础上，经公司履行董事会、股东大会审议批准程序，这次募集资金扣除发行费用后，截至目前的资本预算，以及截至2023年11月30日的实际投入金额如下：
为更好地满足市场需求，保障募集资金的使用效益，推动公司业务发展，增强公司核心竞争力，经审慎研究，“长春特色乳品综合加工基地项目”拟在原有项目投资总额及使用募集资金金额不变、且募集资金投资项目实施内容总体不变（即仍投资建设奶酪等特色乳制品的综合加工基地）的情况下，调整项目具体实施内容，即调整生产加工特色乳品的具体产品细分品类，详细情况如下：
建设内容做上述调整后，项目实施方式将在项目实施主体广泽乳业有限公司（以下简称“广泽乳业”）现有厂区改建以外，新增租赁厂房做建设，项目投资构成明细亦随上述调整相应进行调整。
“上海特色奶酪智能化生产加工项目”在建设过程中，经公司履行审议披露程序，项目实施期限发生调整，另结合本项目设备采购和使用的真实的情况，公司拟在使用募集资金金额不变、且总体实施内容不变的情况下，对本项目投资构成明细作出调整，相关调整不涉及募集资金投资方向及投资方式的变更。
公司于2023年12月19日召开第十一届董事会第二十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于部分募集资金投资项目调整具体实施内容和实施方式、以及投资构成明细的议案》。董事会认为：经审慎评估募集资金投资项目建设真实的情况，本次调整有利于公司应对市场风险，符合公司战略发展规划，有利于维护公司及全体股东利益。
（3）投资方式：项目投资总金额126,341.53万元，其中使用募集资金126,000.00万元，不足部分由公司自有资金解决。
截至2023年11月30日，广泽乳业有限公司已实际投入募集资金金额840.20万元，募集资金投资进度0.67%，尚未实现收益；截至2023年11月30日，本项目募集资金余额为134,806.45万元（包含利息及现金管理收益）。本项目前期建设已形成资产将继续用于调整后的产品生产中。
（2）投资金额：在项目原始投资金额及构成的基础上，经公司履行董事会、股东大会审议批准程序，截至目前，经调整后的项目总投资为126,920.39万元，具体构成如下：
注：表中总计数与各分项数直接相加之和的尾数差异，系因四舍五入所致，下同。
（3）投资方式：项目投资总金额126,920.39万元，其中使用募集资金117,000.00万元，不足部分由公司自有资金解决。
截至2023年11月30日，上海芝享食品科技有限公司已实际投入募集资金金额81,145.72万元，募集资金投资进度69.36%；本项目2022年度实现净利润约4,429.00万元，2023年1-6月实现净利润约4,098.79万元；截至2023年11月30日，本项目募集资金余额为39,085.27万元（包含利息及现金管理收益）。本项目前期建设已形成资产将继续用于调整后的产品生产中。
1、“长春特色乳品综合加工基地项目”调整具体实施内容和实施方式的具体原因
公司所处行业为快速消费品的食品细分行业，市场需求变化迅速。为精准把握市场需求，保持公司市场竞争力，巩固行业龙头地位，公司在“长春特色乳品综合加工基地项目”投资总额及使用募集资金金额不变、且募集资金投资项目实施内容总体不变的情况下，依据市场情况对项目建设内容中的具体产品细分品类作出相应调整。建设内容做调整后，广泽乳业将在现有厂区改建以外，新增租赁厂房进行建设。
项目具体实施内容和实施方式调整后，投资构成明细将相应做调整。调整前后，“长春特色乳品综合加工基地项目”投资构成如下：
“上海特色奶酪智能化生产加工项目”在建设过程中，因实施期限延长，建设期厂房租赁费用将相应增加，项目投资构成中“其他费用”金额将相应调整；同时结合本项目设备采购和使用的实际情况，部分设备需做调整，项目投资构成中“设备购置”金额亦将相应调整。进行前述调整后，项目总投资和铺底流动资金金额相应变化。
（一）“长春特色乳品综合加工基地项目”调整具体实施内容和实施方式后的相关情况
2、投资金额：项目总投资126,341.53万元（未调整），具体构成如下：
3、投资方式：项目投资总金额126,341.53万元，其中使用募集资金126,000.00万元（未调整），不足部分由公司自有资金解决。
（二）“上海特色奶酪智能化生产加工项目”调整具体投资构成明细后的相关情况
3、投资方式：项目投资总金额128,613.85万元，其中使用募集资金117,000.00万元（未调整），不足部分由公司自有资金解决。
本次调整后，公司募集资金仍用于投资建设公司主营业务所销售产品的生产加工项目，项目的市场前景未发生重大变化，募集资金投资项目可行性未发生实质性变化。
本次调整不属于募集资金投资项目的实质性变更，募集资金投资项目的实施主体、投资方向均保持不变，本次部分募集资金投资项目调整是基于募集资金使用过程中的真实的情况进行的必要调整，调整后的募集资金仍投资于原募集资金投资项目。本次调整不会对公司正常经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
在项目建设过程中，受原材料价格波动、行业竞争加剧等不确定因素影响，存在项目完成后实际运营情况无法达到预期的风险，公司将严格落实项目建设，按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
本次调整事项经股东大会审议通过后，公司将按照相关法律法规的要求办理项目备案、环评等变更手续（如需）。
公司监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目调整符合《上市公司监管指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，符合公司业务发展需要，有利于提高募集资金效用，符合公司及全体股东利益。监事会同意本次调整事项。
经核查，保荐机构东方证券承销保荐有限公司认为：根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定的相关要求，本次妙可蓝多部分募集资金投资项目调整具体实施内容和实施方式、以及投资构成明细的事项，公司董事会、监事会审议通过，相关事项将提交股东大会审议。
综上，保荐机构对本次部分募集资金投资项目调整具体实施内容和实施方式、以及投资构成明细事项无异议。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定要求，本次调整事项，董事会将参照募集资金投资项目变更审议程序，将相关事项提交股东大会审议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●现金管理金额：不超过人民币8亿元自有资金及不超过人民币18.70亿元募集资金，在董事会审议批准的额度和期限内，资金可循环滚动使用。
●履行的审议程序：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月19日召开第十一届董事会第二十三次会议和第十一届监事会第二十二次会议，分别审议通过《关于使用暂时闲置自有资金及募集资金进行现金管理的议案》，保荐机构东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方证券”）对使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项出具了无异议的核查意见，本事项无需提交股东大会审议。
●特别风险提示：本次现金管理仅投资于安全性高、满足保本要求、流动性好的产品，该类产品收益主要受货币政策等宏观经济政策的影响。公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地购买，但不排除该项投资受到宏观经济波动的影响。
公司于2023年12月19日召开第十一届董事会第二十三次会议和第十一届监事会第二十二次会议，分别审议通过《关于使用暂时闲置自有资金及募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过人民币8亿元暂时闲置的自有资金及不超过人民币18.70亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，授权使用期限为12个月（自2024年1月1日起至2024年12月31日止），在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
为提高自有资金及募集资金使用效率，合理利用暂时闲置自有资金及募集资金，在确保不影响正常经营、不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。
在不影响正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司及子公司拟使用不超过人民币8亿元暂时闲置的自有资金及不超过人民币18.70亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，在上述额度和董事会审议批准的期限内，资金可循环滚动使用。
本次现金管理的资金来源于公司暂时闲置的自有资金及2020年度非公开发行股票的暂时闲置募集资金。相关募集资金的基本情况如下：
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海妙可蓝多食品科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1466号）核准，公司向内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票100,976,102股，每股发行价格为人民币29.71元，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币2,999,999,990.42元，扣除不含税各项发行费用人民币18,835,125.56元，本次非公开发行股票募集资金净额为人民币2,981,164,864.86元。上述募集资金已全部到账，并经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，于2021年7月2日出具了“利安达验字[2021]京A2003号”《验资报告》。
公司已对募集资金进行专户管理，并与募集资金专户开户银行和保荐机构东方证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响公司募集资金投资项目的实施进度。
董事会授权公司总经理及/或财务总监在相关额度及期限范围内签署有关规定法律文件，公司财务部负责组织实施。
公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置自有资金及募集资金购买安全性高、满足保本要求、流动性好的产品，且该等现金管理产品不得用于质押。
本次现金管理额度授权使用期限为12个月（自2024年1月1日起至2024年12月31日止），在董事会审议批准的额度和期限内，资金可循环滚动使用。
公司于2023年12月19日召开第十一届董事会第二十三次会议和第十一届监事会第二十二次会议，分别审议通过《关于使用暂时闲置自有资金及募集资金进行现金管理的议案》，保荐机构东方证券对使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项出具了无异议的核查意见，本事项无需提交股东大会审议。
本次现金管理仅投资于安全性高、满足保本要求、流动性好的产品，该类产品收益主要受货币政策等宏观经济政策的影响。公司及子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地购买，但不排除该项投资受到宏观经济波动的影响。
1、公司将严格筛选合作对象，合作对象应从公司《资金管理制度》所列银行、或资产规模排名靠前的金融机构中，选择信誉好、有能力保障资金安全、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的安全性高、满足保本要求、流动性好的产品。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险。
2、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》《资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。
公司及子公司本次使用暂时闲置自有资金及募集资金进行现金管理，确保不影响正常经营、不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划，不会影响公司主营业务的正常发展，亦不会影响募集资金投资项目的正常实施；与此同时，对暂时闲置自有资金及募集资金适时进行现金管理，有助于增加公司收益，为公司及股东获取更多投资回报；本次使用闲置自有资金及募集资金进行现金管理，购买安全性高、满足保本要求、流动性好的产品，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成不利的影响。
公司及子公司购买现金管理类产品将严格按照财政部发布的新金融工具准则的规定进行会计处理，在实际发生且达到信息公开披露标准后，及时履行信息披露义务，并根据实际购买的产品类型在相关公告中披露具体的会计处理方式。
监事会认为：公司及子公司使用暂时闲置自有资金及募集资金进行现金管理有助于提高资金使用效率，增加投资收益，符合公司和全体股东利益；本次现金管理对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成不利影响；且不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况；监事会同意公司及子公司使用部分暂时闲置自有资金及募集资金进行现金管理。
保荐机构东方证券对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第一号——规范运作》及《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》等相关规定的要求。
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